Kilka tygodni temu pisałam, jak ważne przy dofinansowaniu spółki z o.o. poprzez umowę pożyczki jest zachowanie zasad dotyczących reprezentacji. O czym trzeba pamiętać zawierając w spółce z o.o. umowę pożyczki przeczytasz tutaj. Dzisiejszy wpis będzie z kolei o tym czy i jak można odzyskać pieniądze pożyczone spółce z o.o. w sytuacji, gdy zostały naruszone zasady z art. 210 ksh lub inne, skutkujące w konsekwencją nieważnością umowy pożyczki.
Nieważna umowa pożyczki, a bezpodstawne wzbogacenie
Po pierwsze sam fakt, że umowa pożyczki jest nieważna nie wyklucza tego, że spółka jest zobowiązana z tytułu nienależnie pobranego świadczenia. W takim przypadku podstawą dochodzenia zwrotu „pożyczonych” pieniędzy będzie bezpodstawne wzbogacenie się spółki kosztem pożyczającego. Z kolei przepisem określającym materialnoprawne przesłanki powództwa o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia jest przepis art. 405 k.c., zgodnie z którym kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.
Przesłanki roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia
Z art. 405 k.c. wynikają cztery ogólne przesłanki powstania roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (tzw. roszczenia kondykcyjnego):
- wzbogacenie jednego podmiotu, które polega na uzyskaniu jakiejkolwiek korzyści majątkowej w dowolnej postaci;
- zubożenie drugiego podmiotu polegające na poniesieniu efektywnego uszczerbku majątkowego;
- związek pomiędzy wzbogaceniem a zubożeniem;
- brak podstawy prawnej dla wzbogacenia (bezpodstawność wzbogacenia).
Brak podstawy prawnej wzbogacenia, który jest jego przesłanką, ujmowany jest w judykaturze i piśmiennictwie w sposób zobiektywizowany – jako brak tytułu prawnego, legitymizującego przesunięcie korzyści majątkowej do majątku wzbogaconego (przysporzenie majątkowe dokonywane jest bez prawnego uzasadnienia). Brak podstawy prawnej oznacza brak (lub odpadnięcie) „celu prawnego”, czyli causa świadczenia. W judykaturze za ugruntowane należy uznać stanowisko, że tytułem prawnym, wyłączającym przyjęcie zaistnienia bezpodstawnego wzbogacenia jest czynność prawna, przepis ustawy, orzeczenie sądu lub decyzja administracyjna. (vide: wyrok SN z dnia 17 listopada 1998 r., III CKN 18/98, LEX nr 479355).
Nieważna umowa, a świadczenie nienależne
Zgodnie z treścią art. 410 k.c. przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.
Brak obowiązku zwrotu świadczenia
Niekiedy pojawia się problem czy można żądać zwrotu pieniędzy w sytuacji, gdy spółka już je wydała. Zgodnie bowiem z treścią art. 409 k.c., obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu.
Warto jednak wskazać, że hipotezą art. 409 k.c. objęte są jedynie te sytuacje, w których doszło do odpadnięcia wzbogacenia na skutek zużycia lub utraty korzyści. Jak wynika z brzmienia powołanego przepisu, ustawodawca odróżnia tu korzyść czyli to, co wzbogacony uzyskał, od stanu wzbogacenia. W świetle przywołanego przepisu, możliwe są zatem takie sytuacje, gdy korzyść zostanie utracona lub zużyta w taki sposób, że ten kto ją uzyskał pozostanie wzbogacony. W szczególności wzbogacony jest nadal ten, kto za pieniądze stanowiące korzyść czy uzyskane w zamian korzyści albo w zamian za surogat nabył jakiś przedmiot mający określoną wartość majątkową. Nie można także mówić o utracie wzbogacenia, gdy wzbogacony zużył korzyść w taki sposób, że zaoszczędził sobie wydatków z innych źródeł. A zatem w przepisie art. 409 k.c., stanowiącym o zużyciu lub utracie korzyści, chodzi tylko o takie sytuacje, kiedy zużycie wzbogacenia nastąpiło bezproduktywnie, a więc bez uzyskania jakiegokolwiek ekwiwalentu czy też innej korzyści dla majątku wzbogaconego lub też utrata korzyści była przypadkowa np. kradzież, przypadkowe zniszczenie (tak między innymi wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 17 maja 2006 r., I ACa 1354/05, LEX nr 215619; M. Nesterowicz (w:) Kodeks cywilny z komentarzem, pod red. J. Winiarza, Warszawa 1980, s. 370). Problem, który na tle art. 409 sprawia pojęcie zużycia lub wyzbycia się korzyści, jest o tyle istotny, że każde wyzbycie się uzyskanej korzyści, nawet na cele czysto konsumpcyjne (np. zakup żywności), oznacza poczynienie oszczędności w mieniu wzbogaconego (gdyby nie bezpodstawnie nabyta korzyść, wzbogacony pomniejszyłby swój majątek w celu pokrycia tych wydatków). Taka wykładnia prowadziłaby jednak do podważenia sensu art. 409 k.c., skoro według niej nie ma bezproduktywnego wyzbycia się korzyści. Dlatego też trafnie proponuje się wyróżnienie dwóch sytuacji. Po pierwsze, jeśli wzbogacony przeznaczył bezpodstawnie nabytą korzyść na pokrycie wydatków, które planował już przed uzyskaniem korzyści, wydatki takie uznaje się za produktywne (dotyczy to również wydatków, które powinien planować, nawet jeśli tego nie czynił, np. zapłata długów). Roszczenie restytucyjne w omawianym przypadku zatem nie wygasa. Po drugie, jeżeli wzbogacony zużył korzyść na pokrycie wydatków wcześniej niezamierzonych, dla poniesienia których impulsem stało się właśnie uzyskanie tej korzyści oraz jeżeli w zamian za te wydatki nie uzyskał żadnych surogatów, zużycie korzyści nastąpiło bezproduktywnie (np. nabycie korzyści jest powodem, który skłania wzbogaconego do odbycia nieplanowanej wcześniej podróży dookoła świata) (zob. P. Księżak, Bezpodstawne…, s. 143 i n.).Nie można mówić o utracie wzbogacenia, jeśli wzbogacony zużył korzyść w taki sposób, że zaoszczędził sobie wydatku. Nie ulega wątpliwości, że wzbogacony jest nadal ten, kto zużył korzyść na pokrycie wydatków koniecznych, np. zapłatę długu czy podatku (A. Ohanowicz, Niesłuszne wzbogacenie, s. 342).
Podsumowanie
Nieważna umowa pożyczki nie wyklucza możliwości dochodzenia przez „pożyczkodawcę” zwrotu przekazanych na rzecz spółki środków. Spółka będzie bowiem dalej zobowiązana do zwrotu nienależnie pobranego świadczenia w oparciu o art. 410 k.c. w zw. z art. 405 i następne k.c.