Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Posiada ona osobowość prawną, a minimalny kapitał wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi pięć tysięcy złotych. Naturalnym zjawiskiem występującym w obrocie gospodarczym będzie zatem także procedura likwidacyjna spółki. Ze względu na jej skomplikowany charakter, w niniejszym opracowaniu zostanie opisane otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno spółki założonej w tradycyjnej formie papierowej, jak i założonej w trybie S24.
Przyczyny rozwiązania spółki
Wstępnie należy zaznaczyć, że rozwiązanie spółki może mieć różnorodne przyczyny. Zgodnie z art. 270 KSH (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 t. j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505), rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP ( w przypadku spółki założonej w trybie S24) , ogłoszenie upadłości spółki, a także inne przyczyny przewidziane prawem.
Otwarcie likwidacji spółki
W art. 274 KSH stwierdzono, iż otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Spółka nadal zachowuje swoją osobowość prawną, zaś jej likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia ,,w likwidacji”. Pierwszym z obowiązków likwidatorów jest zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego spółki w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Zgłoszenie należy wypełnić na formularzu KRS-Z61, jeżeli dokonano otwarcia likwidacji w formie tradycyjnej wraz z załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK oraz KRS-ZL ( w przypadku ustanowienia w spółce prokurenta). Skutkiem niniejszego zgłoszenia będzie wpisanie danych likwidatorów spółki wraz ze sposobem jej reprezentacji. Do wniosku do sądu rejestrowego należy dołączyć także:
- oświadczenie likwidatorów o zgodzie na pełnienie przez nich funkcji oraz ich adresy do doręczeń – oświadczenie o zgodzie nie jest wymagane, jeśli wniosek składa osoba powoływana na likwidatora albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki;
- protokół notarialny zawierający uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki;
- bilans otwarcia likwidacji (sporządzony przez likwidatorów i zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników)
Ujawnienie likwidacji w rejestrze przedsiębiorców
Sąd rejestrowy rozpoznaje zgłoszenie otwarcia likwidacji, nie później niż w ciągu 7 dni od daty złożenia wniosku. Poza zgłoszeniem otwarcia likwidacji do rejestru KRS, spółka musi także zgłosić otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy złożyć na formularzu MSiG-M1. Do wniosku trzeba również dołączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w ciągu 3 miesięcy. Warto przekazać treść ogłoszenia również w formie elektronicznej. Koszt związany ze zmianą wpisu w KRS oraz ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 350 zł – w przypadku spółki z o.o., zarejestrowanej papierowo lub online na portalu PDI lub 300 zł – w przypadku spółki z o.o., zarejestrowanej online przez S24. W tych kwotach została ujęta także opłata za ogłoszenie w MSiG informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, która wynosi 100 zł.
Dodatkowo trzeba zapłacić za pozostałe ogłoszenia np. o wezwaniu wierzycieli spółki. Opłata zależy od liczby znaków i wynosi 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Likwidatorzy, po dopełnieniu powyższych formalnych obowiązków, będą mogli przejść do czynności stricte likwidacyjnych.
Autorem wpisu jest Pani Eliza Błachnio