Śmierć wspólnika spółki jawnej – co dalej ze spółką?
Typową cechą spółek osobowych występujących na gruncie prawa handlowego jest ich czynnik osobowy. Ze względu na charakter spółki jawnej, osoba wspólnika ma niewątpliwie istotne znaczenie. Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 t. j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505, Legalis) rozwiązanie spółki powoduje śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości.
Rozbieżność w doktrynie i orzecznictwie
Co zatem w przypadku jeżeli wspólników w spółce jawnej było dwóch? W doktrynie prawniczej prezentowane są dwa odmienne stanowiska. Zgodnie z pierwszym z nich, każda dwuosobowa spółka jawna po śmierci jednego ze wspólników ulega rozwiązaniu z mocy prawa, zaś wspólnicy nie mogą wyłączyć tego skutku postanowieniami zawartymi w umowie spółki. Potwierdzeniem powyższego jest charakter członkostwa w spółce jawnej, jako prawa osobistego, które co do zasady nie podlega dziedziczeniu (M.Z. Król, M. Celichowski, Praw osobistych się nie dziedziczy, Rzeczpospolita z 13.4.2005 r., Nr 4).
Możliwość wstąpienia do spółki
Z kolei zgodnie z drugim poglądem, istnieje możliwość kontynuowania działalności spółki w razie śmierci jednego ze wspólników dwuosobowej spółki. Jednakże warunkiem, który należy spełnić, jest zawarcie w umowie spółki postanowienia, która zezwala spadkobiercom zmarłego wspólnika na wejście do spółki. W świetle obowiązujących przepisów oraz orzecznictwa sądów, za słuszny należy uznać drugi z prezentowanych poglądów. Zgodnie bowiem z wyrokiem WSA w Poznaniu z dnia z 26.10.2007 (Sygn. I SA/Po 593/07, Legalis), dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika jeżeli w umowie spółki została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. W świetle obowiązujących przepisów, w tym art. 60 KSH oraz art. 64 KSH, pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. Dalsze istnienie spółki między wspólnikiem pozostającym przy życiu, a spadkobiercami zmarłego jest możliwe po zawarciu stosownej umowy. Zgodnie z zasadami przyjętymi w art. 65 KSH, na rzecz spadkobiercy zmarłego wspólnika powinien zostać wypłacony udział kapitałowy. Ponadto, w myśl art. 583 § 1 KSH, w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Wstępując w miejsce spadkodawcy, chcąc być wspólnikiem w niniejszej spółce, należy pamiętać o usunięciu nazwiska zmarłego wspólnika z firmy (nazwy) spółki, wprowadzeniu zmian do umowy spółki w drodze aneksu lub podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, a także dostosowaniu zasad prowadzenia spraw, reprezentacji spółki etc.
Podsumowując, należy stwierdzić, że dwuosobowa spółka, w której zmarł jeden ze wspólników, ma możliwość dalszego istnienia, jednakże po spełnieniu warunków przewidzianych powyżej. Zgodnie bowiem z obecną praktyką sądów, często rejestrowane są zmiany w składzie osobowym wspólników.
Autorem tekstu jest Pani Eliza Błachnio