Zarząd spółki z o.o. składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołani wspólnicy spółki lub osoby spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników spółki z o.o., chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Czy członkowie zarządu dostają wynagrodzenie za pełnienie swoich funkcji?
Najczęściej możemy spotkać się z trzema sposobami wynagradzania członków zarządu. Wynagrodzenie członka zarządu może być bowiem ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników określająca wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie (powołanie), umową o pracę, umowa cywilnoprawną (zlecenie, kontrakt menedżerski). Zależnie od przyjętego modelu rozliczeń obowiązywały będą inne zasady w zakresie obciążeń publicznoprawnych.
Powołanie do zarządu nie zawsze idzie w parze z wynagrodzeniem
Powołanie członka zarządu spółki oznacza jedynie powierzenie danej osobie funkcji członka zarządu, a wykonywanie czynności związanych z powołaniem na członka zarządu wynika bezpośrednio z ustawy Kodeks spółek handlowych. Może być ono odpłatne bądź nieodpłatne. Za członka zarządu spółki z o.o. powołanego na podstawie aktu powołania nie odprowadza się składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Powołanie na podstawie kodeksu spółek handlowych nie jest tytułem do ubezpieczeń, bowiem nie jest powołaniem wynikającym z Kodeksu pracy. Na podstawie powołania do zarządu między spółką a członkiem zarządu powstaje jedynie stosunek organizacyjno-prawny.
Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie umowy o pracę
Odnośnie zaś umowy o pracę, gdy dojdzie do jej zawarcia pomiędzy spółką a członkiem zarządu to wówczas taka osoba podlega obowiązkowo wszystkim ubezpieczeniom jako pracownik, a uzyskiwane należności stanowią przychody z tytułu stosunku pracy. Zawarcie umowy o pracę jest wyłączone w spółkach z udziałem Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Warto pamiętać, że w przypadku jedynego wspólnika będącego zarazem jedynym członkiem zarządu nie jest możliwe zawarcie umowy o pracę pomiędzy nim, a spółką. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj.
Umowa zlecenia/ kontrakt menadżerki
Zawarcie zaś umowy cywilnoprawnej z członkiem zarządu powoduje, co do zasady, objęcie go obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, emerytalnym, rentowym oraz wypadkowym. Dodatkowo dobrowolnie może on przystąpić do ubezpieczenia chorobowego.
Podsumowanie
Jak widać powyżej, członkowie zarządu w spółce z o.o. mają różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Jednocześnie należy pamiętać, że każdy ze sposobów ma swoje zalety i wady, zależne od oczekiwań wspólników, członków zarządu, a także płynności finansowej spółki.