Zakończenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Ostatnio na blogu pojawił się wpis dotyczący otwarcia likwidacji spółki z o. o. Wspomniano wówczas, iż procedura likwidacyjna ma skomplikowany charakter, toteż każdy etap likwidacji zostanie przedstawiony krok po kroku. W niniejszym opracowaniu zostanie opisany ostatni etap – zakończenie likwidacji, zarówno spółki założonej w tradycyjnej formie papierowej, jak i założonej w trybie S24.

Etap I:  zakończenie bieżących interesów spółki

Należy zaznaczyć, że likwidatorzy po dopełnieniu powyższych formalnych obowiązków wskazanych w niniejszym wpisie „Otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” , będą mogli przejść do czynności stricte likwidacyjnych. Po sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji oraz po upływie trzech miesięcy na zgłaszanie wierzytelności, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy spółki mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Jeżeli likwidacja przedłuża się ponad rok, po upływie każdego roku likwidatorzy mają obowiązek składania sprawozdań ze swojej działalności. Likwidatorów obowiązują także pewne ograniczenia w zakresie zbywania nieruchomości spółki z o.o. Jest to możliwe jedynie w drodze licytacji, zaś z wolnej ręki w przypadku wyrażenia zgody przez wspólników w formie uchwały. Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Etap II: sporządzenie bilansu na dzień zakończenia likwidacji

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia bilansu także na dzień zakończenia likwidacji. Zgodnie z art. 288 KSH, po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa powyżej, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Etap III: wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

Zgłoszenie o wykreślenie spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać formularz KRS-X2 wraz z następującymi dokumentami:

1. sprawozdanie likwidacyjne;
2. sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji;
3. protokół potwierdzający zatwierdzenie obu sprawozdań przez walne zgromadzenie;
4. oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki;
5. uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS);
6. oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.

W przypadku elektronicznego trybu – wypełnia się elektroniczny wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu, podpisują go wszyscy wspólnicy profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym ePUAP. Dodatkowymi czynnościami w procesie likwidacji spółki z o.o. jest złożenie NIP-8 do urzędu ze wskazaniem daty wyrejestrowania ostatniego pracownika. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. formularz ZUS ZWPA trzeba złożyć do ZUS.

Koszt złożenia wniosku do KRS wynosi 300 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Etap IV: zakończenie likwidacji / wykreślenie spółki z rejestru

Ostatnim etapem likwidacji spółki z o.o. jest jej wykreślenie z rejestru. Dopiero po wydaniu postanowienia przez sąd o wykreśleniu spółki, następuje zakończenie jej bytu prawnego. Spółka bowiem przestaje istnieć z chwilą wykreślenia jej z KRS.

Autorem wpisu jest Pani Eliza Błachnio